山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議以通訊表決方式召開。本次董事會(huì)會(huì)議通知及相關(guān)資料已于2015年11月15日分別以專人、郵寄等方式送達(dá)全體董事。會(huì)議于2015年11月25日召開，應(yīng)參加會(huì)議的董事11人，實(shí)際參加會(huì)議的董事11人。會(huì)議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會(huì)議審議并通過了以下議案：
一、關(guān)于公司與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的議案
為了優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理，提高公司資金運(yùn)用效率、降低融資成本，公司擬與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司合作，由太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司提供相關(guān)金融服務(wù)。根據(jù)深圳證券交易所[微博]《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)—交易和關(guān)聯(lián)交易》要求，公司與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，約定有關(guān)服務(wù)的原則和內(nèi)容等，以有效防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司資金安全，保障公司利益。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。公司關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對(duì)該議案回避表決。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。該議案將提交2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于《太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》的議案
根據(jù)深圳證券交易所[微博]《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)—交易和關(guān)聯(lián)交易》的要求，公司查驗(yàn)了太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司《金融許可證》及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，對(duì)其經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。公司關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對(duì)該議案回避表決。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
三、關(guān)于制訂《公司在太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生存款風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)急處置預(yù)案》的議案
根據(jù)深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)—交易和關(guān)聯(lián)交易》的要求，為有效防范、及時(shí)控制和化解公司及控股子公司在太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司存款風(fēng)險(xiǎn)，保證資金的安全性、流動(dòng)性，公司制訂了《公司在太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生存款風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)急處置預(yù)案》。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議。公司關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生對(duì)該議案回避表決。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
四、關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案
公司決定與太鋼（天津）融資租賃有限公司簽署《融資租賃合同》，公司以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃的標(biāo)的物，與太鋼租賃開展金額不高于43750萬元的人民幣、期限三十六個(gè)月的售后回租融資租賃業(yè)務(wù)。
用于本次融資租賃的資產(chǎn)主要為徑鍛機(jī)、電渣爐等生產(chǎn)設(shè)備，截止2015年10月31日，上述生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值共計(jì)54313．92萬元。上述設(shè)備全部為公司自有設(shè)備，不存在抵押、質(zhì)押情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。上述融資租賃業(yè)務(wù)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。
此議案提交董事會(huì)前已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可。關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生回避表決，經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。參會(huì)董事一致通過本議案。
五、關(guān)于公司擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展40億元額度設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案
公司擬以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃的標(biāo)的物，自本議案通過之日起至2016年12月31日與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展金額不高于40億元人民幣的售后回租融資租賃業(yè)務(wù)。
擬用于交易的資產(chǎn)為公司自有設(shè)備，不存在抵押、質(zhì)押情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。上述融資租賃業(yè)務(wù)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。
此議案提交董事會(huì)前已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可。關(guān)聯(lián)董事高祥明先生、張志方生、柴志勇先生、韓珍堂先生及高建兵先生回避表決。
經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事表決，6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。該議案將提交2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于召開公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
公司定于2015年12月16日在太原市花園國際大酒店花園廳召開公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)期半天。
會(huì)議將審議以下議案：
1、《關(guān)于公司與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)協(xié)議〉的議案》；
2、《關(guān)于公司擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司開展40億元額度設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》
經(jīng)董事表決，11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
特此公告。
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)
二○一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號(hào)：2015－059
山西太鋼不銹鋼股份有限公司
與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》
的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2015年11月25日召開了公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)協(xié)議〉的議案》，擬與太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）合作，由財(cái)務(wù)公司為公司提供相關(guān)金融服務(wù)。
太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司由公司與太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“太鋼集團(tuán)”）共同籌建，具體出資金額和比例為：太鋼集團(tuán)出資5．1億元，出資比例為 51％，太鋼不銹出資4．9億元，出資比例為49％。截至目前，太鋼集團(tuán)為本公司的控股股東，持有本公司63．49％的股權(quán)，對(duì)本公司擁有實(shí)際控制權(quán)。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司與財(cái)務(wù)公司的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，5位關(guān)聯(lián)董事高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂、高建兵回避表決，6位非關(guān)聯(lián)董事謝力、李成、戴德明、王國棟、張志銘、張吉昌均出席會(huì)議并以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述議案。本公司獨(dú)立董事針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意提交董事會(huì)審議的事前認(rèn)可函并發(fā)表了同意上述交易的獨(dú)立意見書。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組或借殼。
上述協(xié)議約定的公司在財(cái)務(wù)公司的每日最高存款余額原則上不高于人民幣60億元，超過了公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％，按照深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)—交易和關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司基本情況
名稱：太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司
住所及注冊(cè)地：山西省太原市解放北路83號(hào)
企業(yè)性質(zhì)：非銀行金融機(jī)構(gòu)
法定代表人：韓珍堂
注冊(cè)資本：10億元人民幣
稅務(wù)登記證號(hào)：140108060726284
經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)，財(cái)務(wù)公司經(jīng)營下列本外幣業(yè)務(wù)：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位企業(yè)債券；有價(jià)證券投資（股票投資除外）；成員單位產(chǎn)品的買方信貸。
成立時(shí)間：2012年
歷史沿革：財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)（金融許可證機(jī)構(gòu)編碼Ｌ0170Ｈ214010001 ），山西省工商行政管理局登記注冊(cè)（注冊(cè)號(hào)：140000110112075 ），由太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司出資5．1億元（出資比例51％）、山西太鋼不銹鋼股份有限公司出資4．9億元（出資比例49％）于2012年共同出資組建的一家非銀行金融機(jī)構(gòu)。
近三年發(fā)展情況：自開業(yè)運(yùn)營以來，財(cái)務(wù)公司堅(jiān)持穩(wěn)健審慎經(jīng)營的原則，嚴(yán)格按照國家有關(guān)金融法規(guī)、條例及財(cái)務(wù)公司章程規(guī)范經(jīng)營行為，遵循“規(guī)范經(jīng)營，穩(wěn)健發(fā)展、專業(yè)服務(wù)”的經(jīng)營方針，穩(wěn)步推進(jìn)開展各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)。目前，財(cái)務(wù)公司內(nèi)部控制有效，風(fēng)險(xiǎn)可控，各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)均符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定要求，經(jīng)營狀況良好且穩(wěn)步發(fā)展。
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
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三、交易標(biāo)的基本情況
財(cái)務(wù)公司向公司提供結(jié)算、存款、信貸及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)及協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）服務(wù)內(nèi)容及定價(jià)
財(cái)務(wù)公司在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向公司依法提供以下金融服務(wù)：
1、結(jié)算服務(wù)
（1）公司在財(cái)務(wù)公司開立結(jié)算賬戶，財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司指令為其提供收款服務(wù)和付款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。
（2）財(cái)務(wù)公司向公司提供各項(xiàng)結(jié)算服務(wù)收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于任何第三方就同期同類服務(wù)所收取的費(fèi)用。
2、存款服務(wù)
（1）公司在財(cái)務(wù)公司開立結(jié)算賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在財(cái)務(wù)公司開立的存款賬戶。
（2）財(cái)務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)存款利率根據(jù)中國人民銀行[微博]統(tǒng)一頒布的同期同類存款利率厘定，將不低于中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同期同類存款利率。
（3）協(xié)議有效期內(nèi)，公司在財(cái)務(wù)公司的每日最高存款余額原則上不高于人民幣60億元。
3、信貸業(yè)務(wù)
（1）財(cái)務(wù)公司將在國家法律、法規(guī)和政策許可的范圍內(nèi)，按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)要求、結(jié)合自身經(jīng)營原則和信貸政策，全力支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展中對(duì)人民幣資金需求，為公司設(shè)計(jì)科學(xué)合理的融資方案，為公司提供綜合授信及票據(jù)貼現(xiàn)等信貸服務(wù)。公司可以使用財(cái)務(wù)公司提供的綜合授信辦理貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)及其他類型的金融服務(wù)。
（2）財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)等信貸業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠的信貸利率及費(fèi)率，不高于公司在國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平。
4、其他金融服務(wù)
（1）財(cái)務(wù)公司可在經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供其他金融服務(wù)，財(cái)務(wù)公司向公司提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議。
（2）財(cái)務(wù)公司為公司提供的其他金融服務(wù)，應(yīng)遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價(jià)格或國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用。
（二）財(cái)務(wù)公司的承諾
1、財(cái)務(wù)公司承諾向公司提供的金融服務(wù)已獲得依法批準(zhǔn)，并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定。
2、財(cái)務(wù)公司應(yīng)按照協(xié)議約定為公司提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，并確保資金網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，滿足公司支付需求。
3、財(cái)務(wù)公司在出現(xiàn)違反《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》等規(guī)定的任何一種情形時(shí)，應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案，確保本公司資金的安全性、流動(dòng)性不受影響。
（三）協(xié)議期限
協(xié)議需經(jīng)雙方簽字蓋章且經(jīng)太鋼不銹的股東大會(huì)通過后生效，有效期至2018年12月31日。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會(huì)影響公司的正常運(yùn)營，因此不涉及人員安置、土地租賃等情況，對(duì)員工的直接經(jīng)濟(jì)利益將不會(huì)產(chǎn)生影響。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供財(cái)務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，可以為公司提供相關(guān)金融服務(wù)；公司與財(cái)務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議，是鑒于經(jīng)營和發(fā)展的需要，并有利于公司優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提高資金使用效率，降低融資成本；財(cái)務(wù)公司為公司提供相關(guān)金融服務(wù)不會(huì)因此影響公司及全體股東的利益，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止2015年10月31日，本公司在財(cái)務(wù)公司存款余額為人民幣96033．86 萬元，利息收入為人民幣 1769．41萬元；貸款余額為人民幣 124743．26萬元（其中票據(jù)貼現(xiàn)64743．26萬元），利息支出為人民幣822．90萬元；電子銀行承兌匯票余額為人民幣 151427．09萬元，開立電子銀承手續(xù)費(fèi)為人民幣 77．86萬元；結(jié)售匯合計(jì) 16449．20萬美元。
2015年年初至10月31日，公司與太鋼集團(tuán)發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的總金額為188億元。
八、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：
1、太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為本公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。財(cái)務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。在上述風(fēng)險(xiǎn)控制的條件下，向本公司提供相關(guān)金融服務(wù)。
雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》中約定：財(cái)務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)存款利率不低于中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同期同類存款利率；財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)等信貸業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠的信貸利率及費(fèi)率不高于公司在國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平。該協(xié)議遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理，提高公司資金運(yùn)用效率、降低融資成本。我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、對(duì)于《太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》，我們認(rèn)為：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)財(cái)務(wù)公司的分析比較全面、客觀，真實(shí)地反應(yīng)了財(cái)務(wù)公司的實(shí)際狀況。我們同意風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)財(cái)務(wù)公司所做的評(píng)判。
3、為有效防范、及時(shí)控制和化解公司及下屬子公司在財(cái)務(wù)公司存款風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全，保證資金的安全性、流動(dòng)性，公司制訂了《關(guān)于在太鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司存款風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)急處置預(yù)案》。我們認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案職責(zé)清楚，措施到位，具有充分性與可行性，能夠有效地防范和化解潛在風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司資金安全。
4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司事前向獨(dú)立董事提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查。公司董事會(huì)審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。會(huì)議的召開、審議程序合法、有效，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
九、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見；
3、金融服務(wù)協(xié)議
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號(hào)：2015－060
關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司
進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”或“本公司”）2015年11月25日召開了公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》。
本公司決定與太鋼（天津）融資租賃有限公司（以下簡稱“太鋼租賃”）簽署《融資租賃合同》，太鋼不銹以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃的標(biāo)的物，與太鋼租賃開展金額不高于43750萬元的人民幣、期限三十六個(gè)月的售后回租融資租賃業(yè)務(wù)。
截至目前，太原鋼鐵（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“太鋼集團(tuán)”）為本公司的控股股東，持有本公司63．49％的股權(quán)，對(duì)本公司擁有實(shí)際控制權(quán)。太鋼集團(tuán)與太鋼租賃關(guān)系如下：
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根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司與太鋼租賃的上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，5位關(guān)聯(lián)董事高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂、高建兵回避表決，6位非關(guān)聯(lián)董事謝力、李成、戴德明、王國棟、張志銘、張吉昌均出席會(huì)議并以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述議案。本公司獨(dú)立董事針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意提交董事會(huì)審議的事前認(rèn)可函并發(fā)表了同意上述交易的獨(dú)立意見書。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組或借殼。
上述金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1．77％，公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人及其子公司進(jìn)行的未經(jīng)股東大會(huì)審議的交易金額累計(jì)達(dá)約118940．4萬元 （含本次融資租賃業(yè)務(wù)），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4．82％，按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不需要提交公司股東大會(huì)審議。
二、太鋼（天津）融資租賃有限公司基本情況
名稱：太鋼（天津）融資租賃有限公司
住所及注冊(cè)地：天津東疆保稅港區(qū)洛陽道601號(hào)海豐物流園8－1－3－106區(qū)域
企業(yè)性質(zhì)：外資
稅務(wù)登記證號(hào)碼：津證120120088667079
法定代表人：韓珍堂
注冊(cè)資本：1．6億美元
經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保。
成立時(shí)間：公司成立于2014年4月
歷史沿革及最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況：
2014年4月，太鋼（天津）融資租賃有限公司由太鋼進(jìn)出口（香港）有限公司在天津東疆保稅港區(qū)出資設(shè)立，注冊(cè)資本金1．6億美元，2014年6月注冊(cè)資本金已全部到位。
2014年太鋼（天津）融資租賃有限公司累計(jì)開展融資租賃業(yè)務(wù)20．61億元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4826．78萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3404．02萬元，截至2014年12月31日凈資產(chǎn)為101861．32萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1．標(biāo)的資產(chǎn)概況
用于本次融資租賃的資產(chǎn)主要為徑鍛機(jī)、電渣爐等生產(chǎn)設(shè)備，截止2015年10月31日，上述生產(chǎn)設(shè)備賬面凈值共計(jì)54313．92萬元。上述設(shè)備全部為公司自有設(shè)備，不存在抵押、質(zhì)押情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。
2．上述融資租賃業(yè)務(wù)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開的原則。公司與太鋼租賃簽訂的《融資租賃合同》參照市場平均價(jià)格水平協(xié)商確定租賃利率及手續(xù)費(fèi)率。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1．租賃物：公司徑鍛機(jī)、電渣爐等生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備
2．融資金額：不高于43750萬元的人民幣
3．租賃利率：年租息率為中國人民銀行[微博]公布的三年期貸款基準(zhǔn)利率下調(diào)10％，在租賃期內(nèi)，如遇中國人民銀行[微博]調(diào)整貸款基準(zhǔn)利率，則本合同的租息率按銀行三年期貸款利率調(diào)整幅度進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整起始日為中國人民銀行基準(zhǔn)利率調(diào)整生效之日的次月1日。
4．租賃方式：售后回租方式
5．租賃期限：三十六個(gè)月
6．支付方式：將全部租賃期三十六個(gè)月劃分為12期，按期向太鋼租賃支付租金；本金租賃期滿后一次性支付。
7．租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間租賃物所有權(quán)歸太鋼租賃所有；租賃期滿，公司清償所有債務(wù)后，上述設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移至太鋼不銹。
8．合同生效：經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字（或人名章）并蓋章并經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)審批后生效。
9．租賃擔(dān)保：無擔(dān)保
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會(huì)影響公司的正常運(yùn)營，因此不涉及人員安置、土地租賃等情況，對(duì)員工的直接經(jīng)濟(jì)利益將不會(huì)產(chǎn)生影響。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
通過融資租賃業(yè)務(wù)，利用公司生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行融資，主要是為了優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，緩解資金壓力。本次融資租賃業(yè)務(wù)，不影響公司對(duì)用于融資租賃的相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的正常使用，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)因此影響公司及全體股東的利益，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2015年年初至本次交易前，公司及公司控股子公司與太鋼租賃發(fā)生融資租賃金額為75190．4萬元。
2015年年初至10月31日，公司與太鋼集團(tuán)發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的總金額為188億元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
本公司獨(dú)立董事一致同意將《關(guān)于與太鋼（天津）融資租賃有限公司進(jìn)行設(shè)備售后回租融資租賃業(yè)務(wù)的議案》提交公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議。
同時(shí)，公司獨(dú)立董事按照中國證監(jiān)會(huì)[微博]及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定對(duì)上述議案發(fā)表以下獨(dú)立意見：獨(dú)立董事認(rèn)為，該議案的各項(xiàng)內(nèi)容、程序合法有效；該項(xiàng)融資租賃業(yè)務(wù)的交易價(jià)格符合市場定價(jià)原則，交易公平、公正、公開；該議案實(shí)施有助于本公司優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，緩解資金壓力；本次出售完成后，將不會(huì)在公司和太鋼集團(tuán)及其控股子公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。
十、備查文件
1．董事會(huì)決議
2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見
山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)
二○一五年十一月二十五日
證券代碼：000825證券簡稱：太鋼不銹公告編號(hào)：2015－061
關(guān)于擬與太鋼（天津）融資租賃有限公司